Doanh nghiệp có vốn nước ngoài là gì? các cách thức thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài? thủ tục để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài?

Trên thực tế, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thường tìm đến các công ty Luật để nhận tư vấn về các cách thức làm thế nào để có thể thành lập một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Từ nhu cầu này, đội ngũ tư vấn xin đưa ra ý kiến như sau.

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật GGL

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 0908906239

Trả lời:

1. Cở sở pháp lý:

– luật doanh nghiệp năm 2020, Luật số: 59/2020/QH14, ngày 17 tháng 6 năm 2020

2. Nội dung tư vấn:

1. Vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Vốn đầu tư nước ngoài được hiểu là nguồn vốn (dưới dạng tiền mặt hoặc tài sản) mà nhà đầu tư của một quốc gia bỏ ra để đầu tư, thực hiện một hoặc một số hoạt động, dự án sản xuất kinh doanh trong một thời gian nhất định và tại một, một số địa điểm cụ thể, dưới một hình thức đầu tư nhất định tại một quốc gia khác.

Hiểu một cách đơn giản hơn, vốn đầu tư nước ngoài là nguồn vốn từ nhà đầu tư (tổ chức/cá nhân) của một quốc gia bỏ ra để đầu tư vào một dự án, hoạt động kinh doanh tại quốc gia khác với mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Chẳng hạn dự án đầu tư phát triển kinh tế của Việt Nam có vốn đầu tư từ một tổ chức phi chính phủ tại Mỹ, thì nguồn vốn đó gọi là vốn đầu tư nước ngoài.

3. Phân loại vốn đầu tư nước ngoài

Vốn đầu tư nước ngoài thông thường được phân thành 2 loại sau đây:

4. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Trong Luật Đầu tư năm 2020 không đề cập trực tiếp loại hình doanh nghiệp này mà chỉ đưa ra định nghĩa một cách khái quát tại Khoản 22 Điều 3 như sau “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”

Như vậy, theo quy định này, ta có thể hiểu một cách cơ bản, doanh nghiệp FDI là các doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp của nước ngoài, không phân biệt tỷ lệ vốn của bên nước ngoài góp là bao nhiêu

5. Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài?

Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là một loại hình tổ chức kinh tế được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam dưới các loại hình đã được pháp luật quy định rõ ràng. Hoạt động này bao gồm nhiều thủ tục và yêu cầu nhiều giấy tờ, hồ sơ.

6. Các cách thức thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:

Theo đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Theo đó, tỉ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty. Nhà đầu tư sẽ được góp vốn vào tổ chức kinh tế/ doanh nghiệp theo các hình thức sau: Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần; Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại hai hình thức trước.

Với phương thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty. Sau đó, công ty Việt Nam trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ được mua cổ phần, mua phần vốn góp theo các hình thức sau: mua cổ phần của CTCP từ công ty hoặc cổ đông; mua phần vốn góp của thành viên công ty TNHH để trở thành thành viên của công ty TNHH; mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh; mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp trong các hình thức đã liệt kê trước đó.

7. Thủ tục thành lập doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

Bước 2: Nộp hồ sơ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Doanh nghiệp kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư. Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

Bước 5: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí công bố theo quy định của pháp luật. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6: Khắc dấu của công ty

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Nhà đầu tư thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, sau đó thực hiện chuyển vốn vào tài khoản vốn này theo thời hạn góp vốn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư.

Bước 8: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty

Doanh nghiệp thực hiện: treo biển tại trụ sở; đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet; mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử; đề nghị phát hành hóa đơn điện tử; thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; kê khai nộp thuế theo quy định.

8. Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn ,mua cổ phần:

Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam:

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp vốn mua cổ phần khi đã có công ty Việt Nam, vì vậy điều kiện đầu tiên là đã hình thành doanh nghiệp Việt Nam hợp pháp.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài:

Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư – Sở Kế hạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam:

Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai và nộp thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn thiện việc góp vốn, công ty tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi đăng ký kinh doanh để ghi nhận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 0908906239 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp – Công ty luật GGL